公元211年冬天，刘表听说曹操大举进攻，吓得因病而亡，刘表的儿子刘琮继位。
刘琮继位后，二话不说就投降了曹操。
刘备无奈，只好继续率众逃亡。
公元212年春天，曹操的大军占领了大半个荆州，剑指江东。
同年夏天，刘备和孙权结成同盟，共同对抗曹操。
这段时间，刘辩过的非常清闲。
曹操不攻打刘辩，刘辩也不主动招惹曹操，休养生息。
在失去了青州和徐州的控制权以后，刘辩的人口和土地损失了大半。
田丰作为刘辩的军师，负有不可推卸的责任。
面对袁绍的大举进攻，田丰没有保住刘辩的家业。
一方面是因为刘辩将主力全部带到了邺城，被曹操困住，另一方面，田丰根本就没有料到袁绍会突然反水。
不管怎么说，事情已经发生，刘辩必须向前看。
既然不能够向南发展，刘辩就决定向北发展。
北方是匈奴、鲜卑和乌桓的地盘。
乌桓之前被刘辩打败，元气大伤，领土和人口现在已经被匈奴和鲜卑瓜分。
刘辩这一次打算征讨的是鲜