实际上，在刘琮刚刚围定成都，马超就到了下邑。汉中张鲁更是派出了五万精兵攻击白水关。两员大将都知道刘琮正率领大军攻击成都，为了不让刘琮分心，两人在心中都只是简要的说了些与敌人交上火的事情。并没有立即向刘琮求援，他们想靠着自己的力量阻挡住两股入侵益州的势力。
但庞统和张松不一样，他们是刘琮委派给两员大将的军师，同时身兼监军的职责。庞统甚至指出，虽然张鲁五万大军是张卫统帅，并不得有什么章法，但白水关原本只有五千人，魏延带去五千，庞统从阆中带去五千。董允这段时间匆忙从葭萌募集了三千新兵，但真正有战斗力的还是一万五千人。
一万五千人，虽然有关隘屏障，但也经不住五万人猛攻。庞统预计最多能够坚持一个月。而且庞统更加担心张鲁久攻不下会继续增兵，到那时魏延就是有三头六臂也挡不住！所以他建议刘琮要么速速拿下成都，要么回雒城整备兵马准备两线僵持。这一点也正与诸葛亮先前的想法不谋而合。
而关羽这一路，情况也好不到那里去。虽然关羽勇猛，统帅能力也强。加上剑阁往西北到凉州一路是山林较多。但马超是三万骑兵加一万步兵。而关羽只有两万步兵。听闻白水关吃紧，关羽甚至提出让张松带