被廖化折磨得很惨，刘琮前来劝降，他也没怎么坚持，毕竟雒城已失，大势所趋。倒是刘贵，在睡梦中做了魏延的俘虏。这个窝囊的家伙却很有种，学者张任辱骂刘琮和法正。不过他不是张任，所以刘琮并没有客气，随即被拉出去砍了！
刘琮这也是杀鸡儆猴，如果阿狗阿猫都学张任，那他刘琮威信何在。张任是刘琮心仪的大将，自然可以饶恕，其他人……
话说刘循逃回成都之后便向刘璋哭诉刘琮大军如何厉害。起初刘璋和众大臣不信，还以为刘循是胆小怕死。结果不到两个个时辰便陆续有逃兵回到成都。等到夜里，已经确认雒城失守。
这下刘璋慌了神，他本就不是什么有雄才大略之人，当初黄权想他谏言，北连张鲁，结果张鲁坐山观虎斗。不得已派出大将张任前往雒城抵抗。原本指望张任拒守雒城让刘琮无功而返。没想到刘琮却能如此迅速的攻破雒城，这下可如何是好。
刘璋于是连夜召集文武大臣商议。一帮武将倒是力主攻击刘琮夺回雒城。但刘璋也是担心有心无力。一帮文成则私底下打着自己的笋盘，也不知道这刘璋能坚持多久，是不是明天得开始派人与刘琮联系联系了。
于是大堂之上说什么的都有就是每个正经出主意的。刘