士卒们明白置于死地而后生这个大道理，连续经历数场失败的叛军将士却不愿意死，双方刚一交手，便沿着河岸逃散。刹那间，韩、李二人身边的亲兵都被乱军冲散了，根本组织不起有效抵抗。要不是李密机灵，特地留了几艘船隐蔽处，二人差点被陈棱生擒活捉。
渡过黄河，李密和韩世萼一路狂奔，相继放弃灵昌、酸枣、原武、阳武四个不易防守的城池，把南岸所有兵马都集中起来，带到荥阳和顾觉汇合。刚刚在荥阳城站稳脚跟，陈棱又率军追了上来。双方在荥阳城下又是一场恶战，胜负难分之际，宇文述、来户儿带着两支生力军赶到，凭借优势兵力硬生生夺下了东、北两侧城门，逼得韩世萼和李密不得不弃城，带领残卒奔向虎牢关。
虎牢关是洛阳东侧最后一道屏障，丢了此关，各路隋军就可以合围。李密心急如焚，四下传书，邀请活跃在洛阳附近的各路盗匪流寇前来助战。怎奈此刻墙倒众人推，那些平素与他称兄道弟的豪杰们却纷纷背信，任李密的信使一天三致，再也不肯下山。
李密无奈，把所有兵马都交给了韩世萼，只身一个人前往杨玄感军中求援。没等杨玄感决定是否派兵，虞世基之子虞柔居然临阵投敌，半夜时打开了虎牢关大门。韩世萼、顾觉措手不及，