匈奴大军数次猛攻雁门关，均被击退了，没取得任何战果，折腾了一天，都筋疲力尽，晚上提前休息了。
可是秦军并没有歇着，在匈奴前军的南北方向有两支秦军趁黑偷偷潜来了，在匈奴大军到来之前就埋伏好了。
南边的是白隆和赵升大军，北边的是程知义和蒙军大军。雁门关的大军趁着黑夜开出西门，随后战鼓隆隆响起，向匈奴大军发起进攻。埋伏的弩箭手一听战鼓擂动，随即向匈奴营帐倾泻弩箭。
匈奴大军正面迎战出击的雁门关大军，哪曾想到这南北两边居然有埋伏，立时骚乱不安，很快陷入极度的恐慌之中。
在前军督战的左贤王，发现了大军的异常即刻下令大军只管向雁门关冲杀，不要理会两旁埋伏的弩箭手。
不到一个时辰，匈奴的主力部队开始了有序地向正面的蒙恬大军发起了进攻，一场惨烈无比的骑兵正面对决一触即发。
但是南边的月氏骑兵就没有那么齐心了，上次在阴山以北的大战，东胡被消耗得差不多了，现在没有任何主动权在匈奴手中了。要他们做前军，给匈奴人当炮灰，那可不干，还不如趁此机会向南逃跑，再伺机向北，寻回自家的家眷。
这样，南边的白隆、赵升