项羽的死讯传来，楚人无不面带戚色，在江东吴城，数百名伤残老卒皆横剑自刎殉之。项羽的死也让楚人唯一的依靠落空，仅存的斗志也迅速消融。千里楚地上，秦国骑兵纵横驰骋，黑水战旗迎风飘扬，所过郡县长官皆以印系颈，出城归降。
唯一遇到抵抗的就是楚国的王城彭城，虞戚据城死守，一张城高池深于蒙石的南下大军周旋。蒙石则令大军将彭城围了个水泄不通，又派人将项羽的死讯告之，城内顿时军心大乱，民皆惶惶不安。
虞戚却誓死不降，斩杀了秦国派来劝降的使者，令全城男子皆披甲上阵，誓与彭城共存亡。
但虞戚对项羽的忠心却并没有感染他的属下，项羽已死，原本团结一致的楚军顿时军心涣散，将军们也开始为自己的出路做打算。
陪着虞戚这个老家伙死守城池无疑是自取灭亡，以大将曹咎为首的将军们突然发难，将正在巡视城防的虞戚捆绑起来，下令打开城门迎接秦军。
蒙石见彭城城门突然打开，城头高喊投降，虽疑心有诈，却也知道机不可失，便立刻点起亲骑三千，飞骑入城，迅速接掌了楚国王宫的防务。很快，大股步兵随即涌入，占领了各处要地，将楚国士兵解除了武装，驱逐回营关押。