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公元1119年，方腊起义军以如火如荼之势席卷了几乎整个江南。
北自苏州城郊，南抵信州城下，东起温州湾畔，西达黄山之颠，起义军遍及两浙各路的杭、睦、婺、衢、处、苏、湖、秀、越、温、台和江南东路的歙、宣、信十四州的广大地区，聚众百万，攻占了六州五十二县。
报警奏章，吓醒了沉湎在朝歌夜弦、声色犬马中的徽宗赵佶，急急忙忙发兵围歼方腊起义。以领枢密院事童贯为江浙、淮南宣抚使，谭稹为两浙制置使，刘延庆为都统制，以王禀、刘稹、王涣、杨惟忠、辛兴忠、王渊诸将为各路统制，率领为“联金攻辽”而集结于河东一带待命的西军和京师禁卫共十五万人，渡江南下，以江宁和镇江为大本营，分兵两路，东西合击，妄图把方腊起义的主力部队逼回青溪，就地围歼。
方腊造反，打出的旗号就是“诛杀贼臣朱勔”，由于御史弹劾，朱勔及其子侄官职皆被黜落。
早在数月前，方腊的军师汪公老佛、谋士吕将以及大将陈箍桶就建议方腊早日往北进攻，拿下江宁城，据江而守。尤其是谋士吕将提出“直据金陵，先立根本”的建议，主张先夺取没有重兵把守的金陵，