邪顺王薨逝、国内大乱之际，引兵攻入琅邪国都开阳，逼走琅邪相阴德。
本来他们进兵琅邪，是为了打通陶谦与公孙瓒之间在青州的联系，在如今曹操势大，陶谦再难进兵兖州的情况下，唯有走琅邪入青州，陶谦才能与盟友公孙瓒在青州达成军事上的东西呼应。
后来随着曹操在徐州攻势迅猛，陶谦手下兵马部将节节败退，以致州内士民骚动。尤其是下邳相笮融，畏惧曹操兵势，裹挟黎庶、军资，退走广陵，由因其贪慕广陵富庶，故而设宴谋杀了广陵太守赵昱，纵兵大略后逃亡江东。由此导致了相对稳定的徐州后方起火，徐州最重要的两个郡国纷扰不停，即便是这个时候曹操已经退兵，陶谦仍是焦头烂额、疲于应付。
也正是这个时候，昌豨、孙观等人见陶谦似乎大势已去，一个个本来就对陶谦无所谓忠义的豪强们，不免生起了自立的心思。尤其是昌豨，他本来就是泰山贼寇，屡次攻打彭城等地，对陶谦只是暂时依附，此时窥见徐州虚弱，很快就打起了坏主意：“有了这笔钱粮，再加上琅邪国，我等兄弟大可扩充部众，编练精卒。那时无论是北进青州、还是南下徐州，皆将有一地为我等所有。”
“曹操刚屠戮彭城不久，笮融便叛逃，祸乱下邳、广陵等郡，徐州