吕布行军神速，先一步打了过来。
牛辅在慌乱中很快就冷静了下来，在得知吕布前锋只是个名不见经传的李肃后，立即做出了一系列布置，并把将军队开拨出城，在陕县西南的苍龙涧设下埋伏。
李肃一路赶来受降军旅，从未遭遇一战，志得意满，对牛辅的埋伏毫无防备。在通过苍龙涧狭窄的山道时，队伍立时被突然涌出的牛辅军击溃。李肃稍作抵抗，便带着陈卫、李黑等数百骑慌忙逃遁。
牛辅则在李肃身后派遣心腹、月支胡人赤儿衔尾追击，他手下尽是当年随董卓纵横西凉的羌胡义从，弓马强劲，数里追赶下来，李肃等人尽皆狼狈不堪，伤亡惨重。
在一处溪涧边，李肃明白，如果不找人断后，他们所有人都将死在这里。于是他打好主意，做出一副再也受不了被赤儿如牛羊般驱赶的窝囊气的样子，命人将旌旗插在地上，以示决不后退，又唤来并州亲勇、当初一同参与刺杀董卓的假司马陈卫：“贼兵势大，我等奔波疲惫，恐怕再难支撑，我命你即刻带人去弘农，找奋武将军求救，我来为你抵挡追兵，不然，我等将尽皆死于此地！”
陈卫急忙道：“不可！天下哪有属下弃主将于不顾的事，要断后也应该是我等，还请都尉速速带人撤退！”