一九四四年下半年,我军对日作战方针是开展攻势作战,实行局部反攻,恢复和扩大抗日根据地,胶东军区这时正组织主力兵团和地方武装,向日军展开秋季攻势作战,各海区地方武装积极配合主力兵团已经打了许多胜仗,
山东胶东军区的秋季攻势在东海区刚开始,军区决定首选进攻目标是牟平县的水道,水道镇位于牟平县城以南二十多公里处,是日军伸入我东海根据地的一颗钉子,它直接威胁到垜山、昆仑山军民的安全,也隔断了我东海区与北海、西海的联系,同时它又是日军扫荡烟青公路以东地区的屯兵点、出击点,对我危害最大,
日军在水道镇修筑的据点占地约有一千多万平方米,四周都修筑了高墙,碉堡林立,墙外挖有两道壕沟,壕沟外围着铁丝网,铁丝网外还有鹿砦,并有密集的火力掩护,号称为铁打的水道,
水道据点常驻日军一个小队约四十多人,伪军二个中队二百多人,日军三十余人守备一个高大的四层碉堡,还有十余人守着一个小碉堡,伪军二个中队各守一个碉堡,敌人平时训练就练习向周围隐蔽地射击,特别是六零炮和八八式掷弹筒,凶残的敌人经常把周围种地的老百姓当靶子射击,并声称打死的都是八路军的侦探,老百姓对敌人恨之