兵八十营（其中广东三十五营，广西四十五营），分编成五个军（由陆裕光、林俊廷、韦荣昌、马济、林虎分任军长），由广西督军谭浩明任两广护法联军总司令。
进军路线是：马济率粤军出韶关入湘，经攸县、醴陵取长沙。桂军分成两路：韦荣昌军由三江入湘，经新宁逼宝庆；陆裕光、林俊廷二军则出全州入湘，经永州（今零陵）、祁陽增援衡陽。两广军总的目标是会攻长沙。
湘军方面，北军大举南侵时，赵恒惕正在衡山居丧守制。
其旧部第一师官兵请赵火速回部。赵马上赶到衡阳。与刘建藩、林修梅等布署防御。
湘潭是北军进攻衡山的前进基地，有三条道路可通衡山：
一由湘潭经株洲，沿三门、淦田、朱亭一线；一由湘潭经茶园铺，沿熊家桥、护湘关一线，此为陆路大道；一由湘潭沿涓水 至福田铺一线。
为了抗击北军进犯，护法军的布防如下：第一师师长赵恒惕指挥该师之第一、二两团（欠一营），在衡山、护湘关至茶园铺沿线设防，另将一个营配置于福田铺担任翼侧警戒；刘建藩所部数营防守淦田、朱亭；林修梅率该旅之第四团驻守岳后，防敌由永丰方向窜犯。
十月六日晨，南北两军开始在湘潭县属之西倪铺接战。