三年秋任可澄在应蔡锷邀即将赴京时，唐继尧就秘密让他转告蔡锷：“袁氏自平宁、赣后（指二次革命），予智自雄，蹂躏国会，蔑弃约法，停止自治，扑灭民党。窥其举动，将不安居于总统，必有盗国之日。蔡公在京，宁能伈伈俔俔，屈伏其下，将来为袁所忌，必遭危险。不如脱身南来，共图大事”。
袁世凯显露出称帝的野心之后，唐继尧在云南暗地准备反袁。民国四年二月，唐继尧分别向粤、湘、桂、川等六省将军及巡按使发出密电，明确表示反对“二十一条” ，建议西南各省“秣马厉兵，有备无患”。
“内则调整本省人事”，暗中庇护并启用曾经在江西参加二次革命的被袁世凯敌视的叶荃、黄毓成、赵复祥等人；召因反对袁世凯称帝而闲居在家的罗佩金、顾品珍等复出；用“在外散处之刘云峰、李雁宾、吕志伊、李曰垓、李宗黄等”。
“外则与各方同志密通声息，派人邀约，如蔡锷、李烈钧、程潜、陈强、戴戡、方声涛、熊克武、韩凤楼、但懋辛、王伯群诸公，亦皆久相默契，次第来滇。
凡起义前后之军事、政治、饷械、宣抚、游说、联络等，皆赖内外同人分任合作，乃收云龙凤虎集贤成事之效”。
整军方面，当时云南省陆军只有两师，一旦