回到营寨中，故意让城中的人看到这个场景。有人汇报张鲁，曹操和庞德共同骑着马行走，张鲁更加相信杨松的话语了。
到了第二日，曹操三面竖立云梯攻城，飞炮攻击，张鲁看到形势已经十分危急了，就和弟弟张卫进行了商议。张卫道：“可以放火将仓库中的粮食全部烧完，然后逃到南山，去守卫巴中吧。”
杨松道：“不如我们开门投降吧。”
张鲁不知道听谁的，十分犹豫，张卫道：“直接烧了就行了。”
张鲁道：“我本来是准备投靠国家的，但是没有达到要求，现在不得已出逃，仓库粮食，那是国家的东西，不能这样烧掉。”于是下令全部封锁起来，当晚二更十分，张鲁带着全家老小，打开南门杀了出去。
曹操让兵士不要追赶，亲自带着兵马进入了南郑，看到张鲁将仓库都封好，心里有些可怜他，就派人去巴中劝张鲁投降，张鲁也觉得投降好，但是张卫不肯答应。
杨松就偷偷写了密信给曹操，让他进军，自己作为内应。
曹操得到书信后，亲自带着兵马前往巴中，张鲁派弟弟张卫出战，与许褚交锋，直接被斩杀于马下，败军回去汇报了张鲁，张鲁准备坚守。
杨送道：“如果再不出去，就是坐而待毙啊！我来守